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适当运用股份支付

发布时间:2017-12-07 09:01:00 文章来源:未来智讯    
    
    随着证监会发行部下发IPO财务会计若干问题的处理意见征求意见稿,对“股权支付”等八方面的IPO财务会计问题进行规范说明开始,业界对于股份支付的适用范围等引起了争议。事实上,从今年6月起,有关拟IPO公司的股份支付已经引起了关注。因为就在2011年第二次保代培训中,证监会对股份支付问题明确表态。
    首先从主板来看,如还没有上报的,而有股权激励,无论增资还是转让,一律按照股份支付处理。另外,如果同期有PE入股的,则视作公允价值,没有PE入股的,要有专门机构作报告认定其公允价值,相关成本一次性进入当期费用。具体相关措施的配套政策在近期即将推出。
    其次,在创业板方面,短期内不会强制执行股份支付准则,但长期来看却是个趋势,虽然创业板一直在执行股份支付准则,目前来看尚无成熟案例。所以说,应该重点观注股改方案的设计,从而防止实施股权激励导致不符合上市条件。
    在今年6月13日,深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会,而从其披露出来的招股说明书引发业界讨论,一石激起千层浪,瑞和装饰事件成为观注重点。“此次事件争论的焦点在于股权支付问题,而事实上,股权支付并非新生概念,早在新会计准则实施就有,但是由于缺少对具体股权激励方式的认定、对公允价格的认定等细节,导致大部分拟上市企业将股权激励计进费用,摊薄了企业利润。”中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说。
    
    瑞和奇事
    瑞和装饰的招股说明书显示,在招股书中披露了对高管和PE投资者“同次不同价”的问题,以往PE投资者从未遇到过这种事情。股份支付问题因瑞和装饰这一例引发业内争论,而争论的焦点就是担心高管激励被当作股份支付处理从而影响当期损益,甚至有的企业可能因此而亏损不再符合首发上市条件。
    早在2009年中旬,瑞和装饰公司积极推进上市进程,进行股份制改革,实施员工股权激励计划,同时引进嘉裕集团作为公司的战略投资者,从而增强实力。而嘉裕集团在2008年、2009年及2010年,就是该公司前五大客户之一。
    股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易,其实就是公司用股权去支付工资,在确认了期间费用之后,没有现金流出因此同时增加了资本公积,而对公司的净资产没有影响。
    目前,在IPO企业中,对于高管、核心技术人员实施的股权激励行为,主要形式有两种:一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员;另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。
    第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象(高管和核心技术人员)提供的服务,但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》在其结论基础第19-20段提到的:在一些情况下,可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代,一个股东(或股东们)可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下,一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易――一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具,第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此,理事会得出结论,主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。
    对于第二种形式的股权激励,由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资,导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释,因此其交易实质与第一种形式是相同的,即服务由IPO企业享有,买单则归股东。股份支付在国内是一件极其普遍的事情,只不过是瑞和装饰事件与以往的做法不同而已。
    
    小释股份支付
    股份支付就是给职工发工资,只不过是形式特殊而已。因此核算起来并不复杂,只要严格遵循配比原则。授予日是不需要任何会计处理,就相当于签订劳动合同一样,只要在付出劳动以后才能获取报酬,才需要账务处理。但当合同触动可行权条件后,则需要账务处理。
    以瑞和装饰为例,我们可以探讨一下股份支付。瑞和装饰在2009年7月24日通过决议,将瑞展实业所持有的瑞和装饰20%股权以2400万元价格转让给邓本军等47位公司管理及员工,将所持有的瑞和装饰10%股权以2000万元价格转让给嘉裕集团旗下的嘉裕房地产。
    瑞和装饰的股权激励费用的确认可推算为2000÷10%×20%-2400=1600万元,即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。在设计股改方案时应当重点关注,防止实施股权激励导致不符合上市条件。2009年其净利为1461万元,据非经常损益表,1600万元股权激励费用是经常性费用,“扣非”后该公司净利1400万元。
    假设公司向其47位员工授予100股股票期权,这些职员即日起在该公司连续服务3年,即可以4元每股购买100股公司股票,预测公司期权在授予日的公允价值为15元。可以看出股份支付对于员工来说获利空间很大,而股权激励又可以激发员工工作激情,但是其关键是公允价值的认定。
    “该事件的发生并非个例,事实上还有其他类似的案例存在,而该事件的发生或将推动监管部门尽快出台相关细则,未来监管部门或将对股权激励认定的具体细节予以明示,一旦明确的执行标准出台,PE低价拿股的时代或将结束。”崔瑜认为。
    
    酝酿对策
    现实中的难点就是股份支付中公允价值的确认,可以说让人感到一地鸡毛。比如说离职率该如何评价。而股权激励的诱惑很大,未来股票的套利空间大,没有人会愿意放弃这种稳赚不赔的事。
    关于公允价值,在实践中一般由专业评估公司去做。虽然公允价值的认定存在诸多争议,但这是一个趋势。为此我们可以探讨以下几种方式,首先,将拟上市公司高管持股和引入战略投资者间隔一段时间,最好在6个月以上,并且先进行员工持股再引入战略投资者,同时将价格逐渐提高。
    其次,IPO企业有办法通过修改价格条款(如提高合同转让价格,但实际转让价格要低于合同转让价格),来规避确认股份支付的费用。或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理,实际意义也不大。
    最后,我们在投资过程中,不乏有券商建议PE非直接持有拟上市主体,由控股公司间接持有拟上市主体,且其他股权激励的股份也由控股公司间接持有。目前还没有案例,该方法是否具有可操作性待查。
    “上市公司可以利用第三方机构对公司状况进行长期跟踪和分析,进行有针对性的设计股份支付方案,与此同时,在考核企业发展情况的指标设计上尽可能以相对灵活的方式结合多种指标,以兼顾公司与股东双方利益。”中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说。
     股票期权其实就是一把双刃剑,可以激励高管奋发前行,全心全意为股东创造价值。但在某一方面却让高管为了满足一定业绩要求,铤而走险不择手段操纵公司报表。“将股权激励运用得当关键是要符合企业自身发展情况,激励不足起不到预期效果,而激励过强则易引发道德风险导致股权受益人为获得巨额收益而调节利润、操纵股价,目前大多上市公司普遍采用业绩指标、增长率指标来反应企业发展情况。”中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜认为。
    生活总是不那么完美的,次优选择反而是最优的选择,因为可以更好地反映公司的真实财务状况。

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